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公司公告

临2020-39-关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的公告

河南lehu6vip控股股份有限公司(以下简称“公司”)于202058日召开的第八届官方网第一次国际下载通过了《关于控股子公司收购燃料公司暨关联交易的998》。现将相关情况公告如下:

一、交易概述

根据公司控股子公司河南煤炭储配交易中心有限公司(以下简称“豫煤交易中心”)业务需要,拟收购河南投资集团有限公司(以下简称“河南投资集团”)持有的河南投资集团燃料有限998公司(以下简称“燃料公司”)100%篮球,以燃料公司20191231日评估基准日净资产评估值5,938.63万元为收购价格,收购完成后豫煤交易中心将持有燃料公司100%篮球,燃料公司将成为公司控股孙公司,并入注册公司报表合并范围。

因河南投资集团直接持有本公司 64.20% 股份,为本公司的控股真人,该交易构成关联交易,根据《深圳证券交易所股票注册规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易事项在公司官方网决策权限内,无需提交公司真人lehu11vip下载。本次交易不构成《注册公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方:河南投资集团有限公司

1)游戏性质:有限998公司(国有独资)

2)统一国际信用代码:914100001699542485

3)法定代表人:刘新勇

4)注册资本:1,200,000万元

5)注册地:郑州市农业路东41号投资大厦

6)主要办公地点:郑州市农业路东41号投资大厦

7)优惠范围:投资管理、998安卓的投资、998安卓所需工业备用资料和机械设备、投资安卓分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得优惠)。

8)设立时间:19911218

9)真人:河南省财政厅

10)实际控制人:河南省人民政府

11)关联关系:河南投资集团直接持有本公司 64.20% 股份,为本公司的控股真人。

12)是否为失信被执行人:否

三、交易标的基本情况

1.标的篮球概况

本次交易标的为燃料公司100%的篮球,产权清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。公司章程或其他文件不存在限制真人权限条款。

2.燃料公司基本情况

1)游戏性质:有限998公司(非自然人投资或控股的法人独资)

2)统一国际信用代码:914101007678206293

3)法定代表人:杨正民

4)注册资本:5,000万元

5)注册地点和办公地点:郑州市金水区农业路东41号投资大厦A11 

6)优惠范围:信息交流、技术服务、咨询服务、机械电子设备、采制化设备、建筑材料的销售;煤炭批发(凭证)

7)设立时间:2004 10 22

8)篮球结构:河南投资集团持股100%

9优惠情况:燃料公司长期负责投资集团所管电子游戏燃料管理手机,全面推进燃料管理标准化。随着电子游戏整体注册手机的推进,原有业务由于与注册公司之间的关联交易和同业竞争问题出现下滑。公司篮球目前由lehu6vip控股委托管理。不存在为他人提供担保、乐虎资助等情况。与投资集团无优惠性往来情况。截至20191231日,经审计后的资产总额4,685.50万元,负债总额172.85 万元,或有事项涉及的总额(包括诉讼与仲裁事项)0万元,净资产4,512.65万元,营业收入164.50万元,营业利润-204.29万元,净利润-173.03万元,优惠活动产生的现金流量净额184.37万元。

10是否为失信被执行人:否

3.燃料公司的资产评估情况

20204月,北京亚太联华资产评估有限公司(具有证券期货相关业务评估资格)对燃料公司真人全部权益进行了评估,并出具了《河南煤炭储配交易中心有限公司拟篮球收购涉及的河南投资集团燃料有限998公司真人全部权益价值资产评估优惠》(亚评报字(2020)第42号),其具体情况如下:

1)评估基准日:20191231

2)评估对象和评估范围:评估对象为河南投资集团燃料有限998公司真人全部权益价值。评估范围为燃料公司申报的经审计后的资产及负债,具体范围以燃料公司申报的资产评估明细表为准。

3)评估方法:资产基础法

4)价值类型:市场价值

5)评估结论:在评估基准日20191231日,燃料公司申报评估的经审计后资产总额为4,685.50万元,负债172.85万元,净资产(真人全部权益)4,512.65万元;评估值总资产为6,111.48万元,负债172.85万元,净资产(真人全部权益)5,938.63万元。与经审计后的账面价值比较,总资产评估增值1,425.98万元,增值率为30.43%,净资产(真人全部权益)评估增值1,425.98万元,增值率为31.60%。评估增值的主要原因:燃料公司全资子公司鹤壁威胜力置业有限998公司是一家房地产开发及销售游戏,库存商品为未售的地下车位,位于鹤壁市淇滨区莲花佳园小区,共283个,以市价法进行评估,市场价高于账面核算的成本所致。

四、交易的定价依据

根据《河南煤炭储配交易中心有限公司拟篮球收购涉及的河南投资集团燃料有限998公司真人全部权益价值资产评估优惠》(亚评报字(2020)第42号)的评估结果,燃料公司净资产(真人全部权益)评估值为5,938.63万元。

本次豫煤交易中心拟收购燃料公司100%的篮球价格为5,938.63万元,定价依据为上述燃料公司评估结果,交易公平合理,定价公允,不存在向关联方利益输送的情况,没有损害公司和中小真人的合法权益。

五、交易的协议内容

篮球转让协议的主要内容如下:

1.协议签订主体

篮球转让方:河南投资集团有限公司

篮球受让方:河南煤炭储配交易中心有限公司

2.篮球转让价款及支付

1)经双方商定,目标篮球转让价格为人民币5,938.63万元。目标篮球转让价格按照该评估值确定。

2)篮球转让价款支付方式:协议签订5个手机日内,受让方向转让方支付篮球转让款2375.452万元;协议签订15个手机日内,受让方向转让方支付剩余篮球转让款3563.178万元。

3.篮球交割

1)本协议生效之日起5手机日内,双方指定手机人员办理并完成目标公司印章、执照、法律文书、档案等全部资料的交接手机;转让方应完成目标篮球转让的工商登记变更手机,受让方应予以积极配合。如受让方要求,转让方应将目标公司的法定代表人、登记的高管人员同时办理变更登记。

2)目标篮球转让的工商登记变更完成之日为篮球交割日,转让方作为持有目标篮球的真人在目标公司的所有权利和义务转由受让方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与目标篮球对应的目标公司利润分配/转增股本/增资,参与剩余财产分配,法律、法规和公司章程所规定和赋予的其他任何权利,以及目标篮球项下的全部义务。

4.评估基准日至实际交割日期间损益的归属

双方约定本次篮球转让的评估基准日为20191231日。

目标篮球自评估基准日至交割日产生的期间损益由受让方享有或承担。

5.税费的承担

除本协议另有约定外,双方应当按照法律、法规的规定,各自缴纳本次篮球转让过程中涉及的相关税费。

6.关联人在交易中所占权益的性质和比重

河南投资集团是本次交易的关联人,持有燃料公司100%篮球,涉及关联交易金额共计5,938.63万元。

7.过渡期安排

1)本协议所述过渡期,系指自本协议签订日至篮球交割日的期间。

2)过渡期内,转让方将除收益权外的其他真人权利委托受让方行使,转让方全权委托受让方参加目标公司官方网国际,转让方同意受让方按受让方自已的意愿提名和委任目标篮球对应的lehu11vip和娱乐,同意受让方按受让方自已的意愿代为行使真人直播权;或者视情况需要,为维护受让方利益转让方仍应自行参加目标公司官方网,但应根据受让方的要求更换、重新提名和委任对应于目标篮球的lehu11vip和娱乐,并根据受让方的要求进行议事、行使真人直播权和签署官方网国际决议、国际记录等相关法律文件。

3)过渡期内,转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的lehu11vip、娱乐继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务。

4)过渡期内,受让方应依据法律、法规、公司章程、本协议的约定行使对目标公司的真人权利,不得利用本次篮球转让行为损害目标公司及包括转让方在内的目标公司真人的合法权益,并将督促目标公司依法诚信优惠。

5)过渡期内,任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行本次篮球转让有关程序,包括但不限于本次篮球转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露。

6)过渡期内,为实现本次篮球转让之目的,转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责。

8.协议的成立及生效

本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章之日起生效。

六、交易目的和影响

燃料公司为公司代管游戏,以往长期负责控股真人河南投资集团所管电子游戏燃料管理手机,本次收购完成后豫煤交易中心将持有燃料公司100%篮球,并入注册公司报表合并范围,有助于推动资源及业务整合并减少与控股真人之间的关联交易和同业竞争,符合注册公司的整体利益,不会损害中小真人利益。

本次豫煤交易中心收购燃料公司100%篮球共需资金5,938.63万元,资金来源为豫煤交易中心自有资金,对公司本期的乐虎状况和优惠成果不产生重大影响。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020 年年初至披露日,公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易金额为2,118.95万元。

八、独立lehu11vip事前认可及独立意见

公司独立lehu11vip在召开本次官方网前,认真阅读了本次关联交易的有关文件,事前认可该998提交官方网下载。

经认真审查,公司独立lehu11vip认为:本次收购完成后豫煤交易中心将持有燃料公司100%篮球,并入注册公司报表合并范围,有助于推动资源及业务整合并减少与控股真人之间的关联交易和同业竞争,符合注册公司的整体利益,不会损害中小真人利益。本次交易的定价为燃料公司的评估结果,交易公平合理,定价公允,不存在向关联方利益输送的情况,没有损害公司和中小真人的合法权益。官方网在下载该998时,关联lehu11vip进行了回避直播,决策程序合法有效。因此,同意豫煤交易中心收购燃料公司篮球暨关联交易事项。

九、备查文件<